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　　“最好的大股东”悄然变成最大的反对者。曾经被外界认为牢不可破的万科与其昔日第一大股东华润的盟友关系出现深深的裂痕。

　　6月17日，万科召开董事会，投票表决万科拟发行股份引入深圳地铁重组的议案。当日晚间，有关这一重组议案是否通过，华润和万科各执一词：华润认为方案未通过，但万科发布公告，坚称方案已经通过。双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。华润认为，赞成率应为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。

　　昨日下午，华润再度发表声明，质疑决议通过的合法性，并对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

　　华润提出多个反对意见

　　根据万科17日深夜的公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，深圳地铁向万科注入位于深圳前海与深圳安托山片区的两个大型项目，堪称绝版黄金地段，体量分别为127万平方米、53万平方米，初步交易价格456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

　　如果交易完成，万科股权结构将发生重大变化，深圳地铁将晋升为第一大股东，“宝能系”（钜盛华公司及其一致行动人）为第二大股东，此前的第一大股东华润则掉到第三。

　　万科公告称，购买深圳地铁集团资产，将有助于提升公司资产质量和经营业绩，为股东创造更高的回报。但华润却不这么认为。

　　事实上，让前大股东华润更关注的还是万科股权结构的巨变。此前，“宝能系”持有万科24.29%股份，为第一大股东。华润持股数占万科总数的15.24%，为其第二大股东。但随着此次交易的完成，深圳地铁将占万科此次交易完成后总股本的20.65%，晋身万科第一大股东。“宝能系”则被摊薄至19.27%，不再是第一大股东，这也是万科及王石极力想要的结果。

　　但在发行股份稀释“宝能系”的同时，华润的股份也将被摊薄至12.1%，成为第三大股东，这显然不是华润想要的。17日下午的董事会上，代表华润方的董事与其他董事之间出现了巨大分歧。

　　代表华润的三位董事乔世波、魏斌、陈鹰对议案提出反对意见，主要理由包括：深圳土地市场过热，此时大举增加深圳土地储备的风险加大；现有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降等。

　　最终，华润代表投出了反对票。投票结果显示：7票同意，3票反对，1票回避。

　　万科称议案通过，华润坚称没通过

　　根据万科公司章程，公司在“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案”等问题上，需要“由董事会三分之二以上的董事表决同意”。

　　结果，一名独立董事的“回避票”使得他成为关键。据了解，万科独立董事张利平认为，其任职的美国黑石集团正与万科洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，申请回避所有相关议案的投票表决。

　　独立董事张利平的回避是否计入决议的董事人数基数？华润和万科的分歧再次产生。

　　万科在深交所发布的公告中称，投票人数为10人，其中7票赞成，3票反对，因此已经通过上述方案。

　　华润坚称该方案并没有通过，理由是按照万科公司章程，需要8张赞成票才行。同时，以全部11名董事为基数，赞成率应为7/11，并未超过2/3。

　　在华润的反对声中，万科与深圳地铁的资产收购预案还是对外公布了。当然，收购预案仍需提交公司股东大会审议表决，并在证监会核准后方可实施。

　　这意味着，下一步的股东大会又将成为华润与万科的战场。

　　“最好的大股东”变最大的反对者

　　万科上市25年，华润当了16年的大股东，直到“宝能系”的闯入才屈居老二。然而今天，华润这个曾经王石口中备受赞誉的“最好的大股东”，已经变成万科最大的反对者。

　　今年3月以来，华润一反常态，先是呛声万科管理层擅自引进深圳地铁，现在又直接反对万科的重组方案。

　　昨日华润集团发出措辞严厉的正式公告，质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。华润表示，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。

　　成都商报记者 李伟铭

　　年度经典商战

　　过去一天，华润和万科间发生了什么？

　　●6月17日下午，万科在深圳大梅沙万科总部召开董事会。华润董事与几位独立董事发生激烈争论。双方均无法说服对方，程序进入投票表决，张利平董事申请回避行使表决权。相关议案由其他10名董事表决。

　　●正式公告还未披露，舆论战已打响。17日晚上8时15分左右，表决结果泄露，有媒体获悉了7：3的投票结果，并抢先通过网络发布方案已获通过的消息。

　　●17日晚8时30分，华润一位高层对表决结果泄露表示“愤怒”，并称华润已投反对票。此时，华润与万科之间的争辩仍在继续。

　　●17日晚上9时，华润称决议未获通过。有媒体随即引述华润的观点，宣告方案已被否决。部分媒体据此修改新闻。

　　●17日晚上11时10分，万科在港交所发出第一份公告，称方案已获通过。据此，媒体再度修改新闻。

　　●17日晚上11时40分，万科A也发出公告，称方案已获得通过，同时透露华润对24份议案几乎均投下反对票。万科还引用了那道小学数学题：赞成率为7/10，超过了2/3。

　　●18日凌晨0时30分，华润集团在官微公布的一份回应，措辞强硬地表示华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力。

　　●18日下午2时30分，华润公开声明，质疑决议已获通过的合法性，并对万科表示强烈不满。并明确表示将在股东大会上继续投反对票。

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