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　　摘要：

　　Talk 1 最近发生两起股东和管理层对公司控制权的争夺，经理人是接受股东的委托管理公司

　　Talk 2 所谓恶意收购，所谓野蛮人，其“恶意”和“野蛮”是站在在位经理人的角度来看的

　　Talk 3 有约束机制存在，股东才敢把资金交给经理人打理，资本和知

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　　Talk 4 经理人和股东争夺公司控制权，就好比管家和老爷争夺控制权，你说理应谁更占理？

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　　胡释之系宏观经济学者，人文经济学会发起人、理事

　　问答实录：

　　特例一开，规则不存

　　站在维护整个资本市场机制的角度来看，不能说因为看某个管家挺不错的，就试图网开一面，破坏通行的委托人可以撤换代理人的约束机制。特例一开，规则不存。

　　财知道：最近资本市场发生了两起股东(所有权)和管理层(经营权)对公司控制权的争夺。一个是平安收购汽车之家，一个就是万科股权之争。你怎么看？

　　胡释之：经理人是股东的代理人，股东委托其代为经营管理公司事务。经理人和股东争夺控制权，就好比管家和老爷争夺控制权，你说理应谁更占理？所谓恶意收购，所谓野蛮人，其“恶意”和“野蛮”是站在在位经理人的角度来看的。在不愿被撤换的经理人看来，不打招呼的、意在撤换自己的收购计划当然就是“恶意”的、“野蛮”的。但这种让经理人感到很不舒服的“恶意”和“野蛮”，恰恰是资本市场约束经理人行为的重要机制。经理人作为代理人，是有动机违背委托人利益的。比如经理人可能更看中把企业规模做大，而股东更在乎把企业价值做大。抛售股票走人，或是“恶意收购”获得控制权进而撤换经理人，都是股东通过资本市场对代理人的约束手段。

　　这些约束机制的存在是非常重要的。正是由于有这些约束机制的存在，股东才敢于把资金交给经理人打理，所谓的资本和知本的分工合作才得以实现。试想，如果你买了一个公司的股票，无论经理人怎么弄，你都不能抛售，死死套牢，你还敢买吗？试想，如果老爷不能撤换自己不喜欢的管家，老爷还敢把家务交给管家打理吗？最后只能是老爷自己来当管家，资本和知本的分工合作就会退化。

　　我们要站在维护整个资本市场机制的角度来看问题，不能说因为看某个管家挺不错的，就试图网开一面，破坏通行的委托人可以撤换代理人的约束机制。特例一开，规则不存。这种制度上的退让，相比某次收购可能错换了经理人而言，危害要大太多！“恶意收购”是一种纠错机制，相比有可能的某次的错误纠错而言，对纠错机制的破坏才是更大的错误！相反，只要纠错机制不被破坏，如果认为这次“恶意收购”错换了人，支持者可以通过下次“恶意收购”再换回来嘛！

　　要强调一点。维护对经理人的约束机制，不但是对股东有利的，对经理人群体自身也是有利的。破坏对经理人的约束机制，对股东是危害，对经理人群体自身也是危害。道理很简单，要是对经理人行为没法约束，就不会有老板敢于雇佣职业经理人，经理人作为一个职业就会消失！相反，经理人自身要想让自己在劳动市场有竞争力，表现出高度的契约精神和规则意识，对自己的行为加以自我约束，才是长久之道。

　　委托人不要你，你不能赖着

　　经理人是股东的代理人，如果委托人不要你，要你离开，你不能赖着，更不能说赖着是为了委托人好。委托人是有可能会错换代理人，但代理人不能自认正确去强行代理。

　　财知道：目前宝能、华润和万科管理层的诉求不一致，在股东和管理层发生冲突的情况下，应该按照什么准则来办？

　　胡释之：还是应该按委托代理原则来。你经理人是股东的代理人，如果委托人不要你，要你离开，你不能赖着，更不能说赖着是为了委托人好。委托人是有可能会错换代理人，但代理人不能自认正确去强行代理。那就是反客为主耍无赖了。越是这样的代理人怕是越得要赶紧撤换了。

　　我们不要轻易认为大股东会任性地撤换经理人。大股东也是人，是有可能会犯错，会换错经理人，这就像任何投资都有可能犯错一样。但他的初衷一定是希望公司因此发展得更好，从而为自己带来更多收益。毕竟，还有谁是比大股东更和公司利益直接挂钩的吗？大股东是受更大的市场法则的严厉约束的，他要是任性、乱来，企业因此经营不好，客户不买账，他直接就会受到市场的严厉惩罚。比如说，假设买房人真的一致认为王石离开万科就从此不买万科的房子，我想没有哪个股东会想着去撤换王石的。撤了也会再请回来。说大股东会为了自己利益而破坏公司，逻辑上说不通！当然，国有股东除外，因为国有股东不是真的股东，是真可以任性的。

　　不可妖魔化大股东

　　说到小股东利益，要看到一个事实，那就是小股东实际上更多是在搭大股东的便车。相比小股东，大股东更关注公司长远发展。

　　财知道：很多人，包括万科独董华生，支持王石的一个原因是说王石非常具有企业家精神，领导万科成为世界第一大房产企业，为了公司发展，为了小股东利益所以支持王石。你怎么看？

　　胡释之：必须强调一下，维护资本市场的自由度，维护良好的委托代理机制，恰恰是为了保护企业家精神。过去，没有资本市场，有企业家能力的人只能靠自己慢慢积累财富，自己当老板才能当企业家。现在，有了资本市场，你没钱也可以当企业家，只要其他有钱人认你，放心把钱交给你去经营。但如果说把钱交给你打理，股东就从此失去了最终控制权，对你的行为没法约束，那就不会有人放心把钱交给那些“没钱但有企业家精神”的人打理，资本和知本的分工合作机制就会被破坏。这对资本和知本是双输。

　　因此，真想保护企业家精神，真想更好地利用企业家精神，就更要维护好资本和知本的分工合作机制。没钱但有企业家精神的人，要对投资自己的资本有感恩。公众既要珍惜和欣赏在台前的企业家，也要珍惜和欣赏帮助企业家快速成功的资本家，他们实际更是敢于创新和冒险的企业家。切不可反过来仇恨资本，搞得好像资本占了大家多大便宜似的。

　　说到小股东利益，要看到一个事实，那就是小股东实际上更多是在搭大股东的便车。相比小股东，大股东更关注公司长远发展。小股东买一个公司的股票，很重要的一点就是看中公司有大股东在那尽心尽力，看中大股东的投资和选人眼光。也就是说，小股东和大股东利益实际是统一的，而不是对立的。一个没有大股东的公司实际是很难吸引来小股东的，因为这意味着这是一个没有人真正负责的公司。小股东可以不认可大股东的某次决策，卖了走人便是，但切不可因此质疑大股东主导的治理原则。毕竟，你再去买股票，也是会去买有大老板负责的公司的股票，而不是去投资实际无人负责的公司。切不可妖魔化大股东！

　　（本文仅代表作者个人观点）

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